第三届董事会第二十七次会议决议公告暨

2009年第三次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2009年12月2日在北京市召开，本次会议的通知和议案于2009年11月27日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议应到董事10名，实到董事10名，会议有效表决票数10票。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、关于提名王建平先生为公司独立董事候选人的议案

会议同意，提名王建平先生作为公司第三届董事会的独立董事候选人，并向股东大会提请审议补选王建平为第三届董事会成员，如获选举通过，任期与本届董事会相同。

公司独立董事对本议案的独立意见为：

1. 独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 公司报经上海证券交易所对独立董事候选人的资格审核无异议后，可向股东大会提交《关于补选王建平先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、关于调整公司董事会专门委员会设置和成员的议案

会议同意，调整公司董事会专门委员会的设置和成员，并提请股东大会审议批准。同时，授权公司董事长拟定各委员会的相关工作制度后，报董事会审议批准。具体调整方案如下：

（一）将现有的八个专门委员会调整为五个

1."战略委员会"与"海外拓展委员会"合并为"战略与投资委员会"；

2."期货监督管理委员会"与"财务与金融委员会"合并为"运营与财务委员会"；

3."风险控制委员会"与"审计委员会"合并为"审计与内控委员会"；

4."提名与考核委员会"、"安全与环境委员会"保持不变。

（二）五个专门委员会的成员调整

1. 战略与投资委员会

主任委员：汪海涛，委员：孙永贵、冯涛、古德生、高德柱、黄建荣；

2. 运营与财务委员会

主任委员：黄建荣，委员：汪海涛、孙永贵、周宏亮、张宜生；

3. 审计与内控委员会

主任委员：姚立中，委员：王建平、周宏亮；

4. 提名与考核委员会

主任委员：高德柱，委员：汪海涛、古德生；

5. 安全与环境委员会

主任委员：孙永贵，委员：古德生、白永强。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、关于调整公司内部机构设置的议案

会议同意，实施公司拟定的"九个职能中心、二个事业部和一个专业公司"的内部机构设置调整方案，并授权公司董事长依据实际需要进行修改、完善和最终决定。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

四、关于因任期届满而解聘公司总裁、副总裁的议案

会议同意，因任期届满而解聘公司现任总裁、副总裁（含副总裁级）职务，自本日起生效。

孙永贵董事对本议案回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于聘任公司总裁的议案

会议同意，经董事长提名，聘任孙永贵先生任公司总裁职务，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

孙永贵董事对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案的独立意见为：

1. 总裁候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 同意向第三届董事会第二十七次会议提交聘任公司总裁的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于改聘公司董事会秘书的议案

会议同意，解聘李伍波先生所任董事会秘书职务，解聘胡寒冬先生所任证券事务授权代表职务；经董事长提名，聘任胡寒冬先生任公司董事会秘书，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。

公司独立董事对本议案的独立意见为：

1. 董事会秘书候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 同意向第三届董事会第二十七次会议提交聘任公司董事会秘书的相关议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、关于聘任公司副总裁的议案

会议同意，经总裁提名，聘任范建明等任公司副总裁（级）职务，并于本日起生效，任期与本届董事会相同。同时，针对尚缺的副总裁（级）人选，授权公司董事长代表董事会依照程序选聘并及时公告。

（一）公司副总裁（级）名单：范建明、刘惠君（女士）、李伍波、林大泽、潘希宏、李全学、刘昭衡、胡寒冬、周淦（副总裁级）。

（二）公司独立董事对本议案的独立意见

1. 副总裁候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

4. 同意向第三届董事会第二十七次会议提交聘任公司副总裁的相关议案。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

八、关于提请召开公司2009年第三次临时股东大会的议案

会议同意，提请于2009年12月21日召开公司2009年第三次临时股东大会， 审议本次会议提议的需提交股东大会审议事项。具体内容如下：

（一）会议召开基本情况

1. 会议召集人：公司董事会；

2. 会议时间：2009年12月21日9时30分开始；

3. 会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）

4. 会议方式：现场方式，记名投票表决。

（二）会议议案

1. 关于补选王建平先生为公司第三届董事会独立董事的议案；

2. 关于调整公司董事会专门委员会设置和成员的议案。

（三）会议出席对象

1. 2009年12月15日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2009年12月17日的9:00～11:30和14:30～17:00。

3. 登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。

（五）其他事项

1. 会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：

1. 独立董事提名人声明

2. 独立董事候选人声明

3. 独立董事候选人关于独立性的补充声明

4. 王建平先生简历

5. 孙永贵先生简历

6. 范建明先生等简历

7. 出席股东大会授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇〇九年十二月五日

附件1

独立董事提名人声明

提名人西部矿业股份有限公司第三届董事会现就提名王建平为西部矿业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西部矿业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西部矿业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合西部矿业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西部矿业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西部矿业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西部矿业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是西部矿业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为西部矿业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与西部矿业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）的规定。

包括西部矿业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在西部矿业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字〔2008〕120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西部矿业股份有限公司董事会

（盖章）

二〇〇九年十二月二日

附件2

独立董事候选人声明

声明人王建平，作为西部矿业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任西部矿业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在西部矿业股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有西部矿业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有西部矿业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是西部矿业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为西部矿业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与西部矿业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）的规定；

十、本人没有从西部矿业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合西部矿业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职西部矿业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括西部矿业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在西部矿业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王建平

二〇〇九年十二月二日

附件3

独立董事候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况

本人姓名：王建平

上市公司全称：西部矿业股份有限公司（以下简称"本公司"）

其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否■

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否■

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否■

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否■

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否■

如是，请详细说明。

本人 王建平 郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：王建平

二〇〇九年十二月二日

附件4

王建平先生简历

王建平，男，1957年4月出生，山东籍，中共党员，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学院法学硕士，美国密苏里州华盛顿大学法学院法学博士；1991年取得美国密苏里州律师执照，1998年获得中国律师资格。

王先生自1998年5月至今任职于金杜律师事务所，现为合伙人；1991年9月至1997年12月独立执业于美国密苏里州圣路易斯市。

王先生还曾在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法室工作，并参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起草工作。

附件5

孙永贵先生简历

孙永贵，男，1953年7月出生，河南籍，中共党员，大学本科，高级工程师，兼职教授；中国有色金属[0.26 1.96%]工业协会副会长，第九届青海省政协委员。

孙先生自2007年9月至今任本公司第三届董事会副董事长，现兼任西部矿业集团有限公司副董事长、四川鑫源矿业有限责任公司董事长；2006年11月至2009年11月任公司总裁；2004年6月至2006年11月兼任公司首席运营官；2000年12月至2007年9月先后担任公司第一、二届董事会副董事长。

附件6

范建明先生等简历

1. 范建明，男，1965年1月出生，安徽籍，中共党员，高级工程师；北京钢铁学院矿山机械工程专业工学学士、美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院MBA。

范先生自2006年11月至2009年11月任本公司副总裁，现兼任青海西部矿业百河铝业有限责任公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事长、中国有色金属工业再生资源有限公司董事、青海西部铅业股份有限公司董事长和公司5.5万吨铅冶炼项目组组长；2006年3月至2006年11月任西部矿业有限责任公司东亚资源开发组首席代表；2004年6月至2006年3月任本公司营销总监。

2. 刘惠君，女，1965年4月出生，四川籍，中共党员，高级会计师；吉林财贸学院会计专业毕业、云南大学企业管理研究生、中欧国际工商管理学院财务金融硕士、中国（武汉）地质大学矿产资源经济专业博士（在读）。

刘女士自2006年11月至2009年11月任本公司副总裁兼财务总监，现兼任中国有色金属工业再生资源有限公司监事、青海西部矿业铅业股份有限公司监事、青海西部矿业百河铝业有限责任公司监事、巴彦淖尔西部铜业有限公司监事和中国西部矿业（香港）有限公司董事；2006年8月至2008年10月任青海西部铜业投资有限公司董事；2006年2月至2006年11月任西部矿业有限责任公司副总裁兼总会计师；2004年6月至2006年11月任公司资金运营总监兼财务部经理。

3. 李伍波，男，1972年9月出生，湖南籍，中共党员；岳阳师范专科学校数学专业毕业，云南大学企业管理研究生。

李先生自2006年11月至2009年11月任本公司董事会秘书兼副总裁，现兼任（香港）西部矿业投资有限公司董事、三江控股有限公司董事和天津大通铜业有限公司董事；2006年8月至2008年10月任青海西部铜业投资有限公司执行董事；2006年2月至2006年11月任公司副总经理。

4. 林大泽，男，1963年10月出生，四川籍，教授级高工；中国人民解放军理工大学地雷爆破专业工学学士，北京钢铁学院采矿工程专业工学硕士，北京理工大学工学博士。

林先生自2006年11月至2009年11月任本公司副总裁，2006年6月至今任青海西部矿业科技有限公司董事长、总经理，现兼任青海西部矿业工程技术研究有限公司董事长、北京西部矿业技术研究发展有限责任公司董事长、湖南新株药科技开发有限责任公司董事长、绵阳西科爆破有限公司董事长和宜昌诚信工贸有限责任公司董事长；2003年6月至2006年11月任公司科技顾问、总工程师、技术总监。

5. 潘希宏，男，1971年4月出生，河南籍，中共党员；湘潭大学经济学硕士、北京大学经济学博士（在读）。

潘先生自2006年12月至2009年11月任西部矿业集团有限公司副总裁、总法律顾问，现兼任西宁特钢[11.41 -0.78%]集团有限责任公司董事；2004年7月至2006年11月任本公司证券事务总监。

6. 李全学，男，1966年6月出生，青海籍，中共党员，工程师；长沙有色金属专科学校毕业，云南大学经济管理研究生。

李先生自2006年11月至2009年11月任本公司副总裁，现兼任西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司董事、兰州有色冶金设计研究院有限公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事、青海甘河工业园开发建设有限公司董事、西藏玉龙铜业股份有限公司董事和青海西部铅业股份有限公司董事；2006年4月至2006年11月任公司副总经理；2003年7月至2006年4月任四川鑫源矿业有限责任公司董事兼副总经理。

7. 刘昭衡，男，1974年5月出生，湖北籍，中共党员，注册会计师；复旦大学财务管理专业企业管理学士、工商管理硕士。

刘先生自2006年11月至2009年11月任本公司副总裁，现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长、西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司监事会主席、贵州西部矿业信成资源开发有限公司董事、（香港）西部矿业投资有限公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事、兰州有色冶金设计研究院有限公司董事、中国有色金属工业再生资源有限公司董事和（香港）康赛铜业投资有限公司董事；2005年10月至2006年11月任公司并购业务总监。

8. 胡寒冬，男，1972年11月出生，陕西籍；西南政法大学经济法专业本科，兰州大学工商管理硕士，具有证券、期货和基金从业资格。

胡先生自2007年9月至2009年11月任本公司证券事务授权代表，现兼任青海锂业有限公司董事；2005年7月至2007年8月任公司证券事务代表。

9. 周淦，男，1967年4月出生，河南籍，中共党员；青海民族学院工商管理硕士（在读）。西宁市政协十二届委员，青海青年联合会委员。

周先生自2008年8月至今任青海西部矿业百河铝业有限责任公司董事长兼总经理；2006年7月至2008年2月任青海西部矿业百河铝业有限责任公司副总经理；2005年7月至2006年7月任公司驻北京办事处主任；2001年3月至2005年7月任青海西部矿业百河铝业有限责任有限责任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任青海西海煤电有限公司董事、董事会秘书。

附件7

出席股东大会授权委托书

兹委托先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人证券账户号码： 委托人持股数：股

受托人签名： 身份证号码：

委托权限：

序号 审议事项 表决指示

同意 反对 弃权 回避

1 关于补选王建平先生为公司第三届董事会独立董事的议案

2 关于调整公司董事会专门委员会设置和成员的议案

注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是□ 否□

委托日期：2009年月日

公司公告：

[2009-12-05]西部矿业：第三届董事会第二十七次会议决议公告暨2009年第三次临时股东大会会议通知

[2009-12-03]西部矿业：关于控股股东所持限售流通股股份解除质押的公告