四川西部资源控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
发表时间：2010-02-02 文章来源：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于２０１０年２月１日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路１６８号公司会议室召开。公司董事会办公室于２０１０年１月２９日采取电话和书面通知相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司董事９名参加会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分高管人员列席了会议。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于设立全资子公司收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权的议案》。
表决结果：９票赞成票，０票反对，０票弃权
董事会同意公司与泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陈学重、鄢薇签署《关于收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权之合作协议》，同意公司在江西省宁都县以自有资金出资设立“江西赣州西部资源锂业有限公司”（暂定名，以下简称“锂业公司”），注册资本１亿元，公司占１００％股权。公司设立锂业公司后，将以锂业公司为实施主体，收购赣州晶泰锂业有限公司（以下简称“晶泰公司”）１００％股权及宁都泰昱锂业有限公司（以下简称“泰昱公司”）河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产。根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１０）第０３４号和中企华评报字（２０１０）第０３５号评估报告， 拟收购的泰昱公司截止２００９年１２月３１日的资产（含采矿权）评估值为６６８３．１９万元，晶泰公司截止２００９年１２月３１日的净资产评估值为１９２２．１６万元；根据江西赣州华昇会计师事务所有限公司出具的赣华会验（２０１０）第４号验资报告，伍澄生、陈学重、鄢薇２０１０年１月１２日对晶泰公司现金增资１７００万元。据此，确定本次资产收购价格为１０，３０５．３５万元。
该议案须提交公司２００９年度股东大会审议。
上述资产收购事项详见公司临２０１０－０１２号《关于拟设立子公司收购赣州晶泰锂业有限公司１００％股权及宁都泰昱锂业有限公司经营性资产的公告》
独立董事对公司本次设立子公司收购上述资产发表了独立意见，认为本次资产收购符合法律、法规以及中国证监会的相关规则；本次收购完成后，将有利于提高公司矿产资源储量、丰富和改善公司产品结构、增强主营业务盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司和全体股东的利益；交易价格公允，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
二、审议通过《关于授权董事会办理收购资产相关各项具体事宜的议案》
表决结果：９票赞成票，０票反对，０票弃权
董事会提请股东大会在审议通过《设立全资子公司收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权的议案》后，授权董事会全权办理与本次收购资产相关的各项具体事宜。
此议案需提请公司 ２００９ 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于召开２００９年度股东大会的议案》
表决结果：９票赞成票，０票反对，０票弃权
同意召开２００９年度股东大会，审议《２００９年年度报告》及《２００９年年度报告摘要》、《２００９年度董事会工作报告》、《２００９年度独立董事述职报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２０１０年度财务预算报告》、《２００９年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于深圳鹏城会计师事务所从事公司２００９年年度审计工作的总结报告》、《关于确定本公司２００９年度审计机构报酬及续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构的议案》、《关于设立全资子公司收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权的议案》和《关于授权董事会办理收购资产相关各项具体事宜的议案》等十个议案。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
２０１０年２月２日
证券代码：６００１３９ 股票简称：西部资源 公告编号：临２０１０－０１１号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开２００９年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：２０１０年２月２３日
●股权登记日：２０１０年２月１２日
●会议召开地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路１６８号公司会议室
●会议方式：现场会议、现场投票方式
●是否提供网络投票：否
（一）召开会议基本情况
公司董事会定于２０１０年２月２３日（星期二）上午１０：００在四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路１６８号公司会议室召开本公司“２００９年度股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（二）会议审议事项
上述议案详见２０１０年２月２日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第六届董事会第二十三次会议决议公告》（临２０１０－０１０号）。
（三）出席会议对象
１、截止２０１０年２月１２日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席大会的股东可委托代理人出席，委托书格式见附件）；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、公司聘请的律师及其他人员。
（四）登记方法
１、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。
２、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路１６８号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：６１００６３
３、报名时间：２０１０年２月２２日（星期一），上午８∶３０－１２∶００；下午１∶３０－５∶３０
４、联系方式：
联系电话：（０２８）８５９１７８５５
传 真：（０２８）８５９１７８５５
联 系 人：秦华
（九）其他事项
本次会议预计半天，出席会议的人员费用自理。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
２０１０年２月２日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人出席四川西部资源控股股份有限公司于２０１０年２月２３日（星期二）召开的“２００９年度股东大会”，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托日期：
证券代码：６００１３９ 股票简称：西部资源 公告编号：临２０１０－０１２号
四川西部资源控股股份有限公司
关于拟设立子公司收购赣州晶泰锂业有限公司１００％股权
及宁都泰昱锂业有限公司经营性资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
１、拟设立全资子公司收购资产概况：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）拟在江西宁都出资设立“江西赣州西部资源锂业有限公司”（暂定名，以下简称“锂业公司”），注册资本１００００万元，公司占１００％股权。公司设立锂业公司后，将以锂业公司为实施主体，收购赣州晶泰锂业公司有限公司（以下简称“晶泰公司”）１００％股权及宁都泰昱锂业有限公司（以下简称“泰昱公司”）河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产，收购价格为１０，３０５．３５万元。
锂业公司收购晶泰公司１００％股权，以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的净资产评估值１，９２２．１６万元为作价依据，加上伍澄生、鄢薇、陈学重于２０１０年１月１４日对晶泰公司的现金增资１７００万元，转让价款为３，６２２．１６万元。其中，伍澄生、鄢薇、陈学重分别转让其所持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％的股权。
锂业公司收购泰昱公司采矿权及其它经营性资产，以上述采矿权及其它经营性资产截止２００９年１２月３１日的资产评估值６，６８３．１９万元为作价依据，转让价款为６，６８３．１９万元。
锂业公司收购上述资产后，以原泰昱公司采矿权及其它经营性资产进行锂辉石采、选业务，以晶泰公司进行锂精矿深加工业务，成为公司经营锂辉石采、选及深加工业务的全资子公司。
２、２０１０年２月１日，西部资源与泰昱公司、晶泰公司、伍澄生、陈学重、鄢薇签署了《四川西部资源控股股份有限公司、宁都泰昱锂业有限公司、赣州晶泰锂业有限公司、伍澄生、陈学重、鄢薇关于收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权之合作协议》（以下简称“合作协议”）。
３、２０１０年１月１５日，江西省广昌县国土资源局以挂牌方式公开出让广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权，晶泰公司通过竞拍的方式取得该采矿权，２０１０年１月２２日，晶泰公司已支付采矿权价款、交易服务费等共计１９５万元，并已签署采矿权出让成交确认书。目前，晶泰公司正办理相关手续并向相关部门申请办理《采矿许可证》。
４、预计投资收益率情况：公司计划锂业公司在完成资产收购后进行年采选４０万吨锂辉石扩产项目以及年产５０００吨碳酸锂生产线技术改造项目。根据广泛的市场调研和对锂行业深入的分析，认为随着新能源产业的发展，未来全球对电池级碳酸锂的需求将出现持续增长，预计２０１０年到２０１２年电池级碳酸锂的销售均价分别为４５０００元／吨、４８０００元／吨、５２０００元／吨，２０１０年实现销售收入１０６０４．３２万元，净利润１０４７．４０万元，２０１１ 年实现销售收入１６３４１．８７万元，净利润２５３７．９６万元，２０１２ 年实现销售收入３０５２１．３４万元，净利润６１６２．５１万元。本次投资静态投资收益率为３２．４９％。
５、本次资产收购交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但超出了公司章程规定的董事会对对外投资事项的审批权限，须提交股东大会审议批准，并且《合作协议》自股东大会批准之日起生效。
特别风险提示：
１、关于矿业权、土地使用权、房产等资产权属办理过户的风险：本次收购资产包括矿业权、土地使用权、房产等经营性资产，虽然泰昱公司合法拥有可以转让的上述资产，但是，锂业公司与泰昱公司签订转让协议以后，在办理资产过户手续中存在一定的不确定性，存在采矿权、土地使用权、房产等不能过户的风险。
２、关于办理安全生产许可证、爆破作业单位许可证等经营资格证的风险：本次资产收购完成后，锂业公司需要重新办理安全生产许可证、爆破作业单位许可证等经营资格证，存在不能如期办理上述经营资格证的风险。
３、安全生产的风险：矿山开采属于高危行业，锂业公司进行锂矿采选业务后，由于矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，在采场管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生产风险。
４、技术风险：晶泰公司目前已试生产工业级碳酸锂，产品经检验达到了相应产品等级的质量要求，并实现了市场销售。锂业公司收购后规划生产电池级碳酸锂产品，需要进一步完善和优化生产工艺，存在一定的技术风险。
５、本项目预期投资收益是在收购晶泰公司１００％股权后进行年产５０００吨碳酸锂生产线技术改造，收购泰昱公司采矿权及其它相关经营性资产以后进行年采选４０万吨锂辉石扩产项目的前提下做出的。办理扩产需要相关部门的审批，并且需要公司在人员、管理、技术等方面进行适应性安排，存在一定的风险。
一、本次设立全资子公司收购资产概述
１、本次设立全资子公司收购资产基本情况
公司在江西宁都出资设立江西赣州西部资源锂业有限公司，注册资本１００００ 万元，公司占１００％股权。锂业公司设立后，将收购晶泰公司１００％股权及泰昱公司采矿权及其它经营性资产，收购价格为１０，３０５．３５万元。
２０１０年２月１日，西部资源与泰昱公司、晶泰公司、自然人伍澄生、陈学重、鄢薇签署了《合作协议》。约定西部资源在宁都投资成立全资子公司锂业公司，并通过该子公司收购晶泰公司１００％股权及泰昱公司的采矿权及其它经营性资产。
锂业公司收购晶泰公司１００％股权，以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的净资产评估值１，９２２．１６万元为作价依据，加上伍澄生、鄢薇、陈学重于２０１０年１月１４日对晶泰公司的现金增资１７００万元，转让价款为３，６２２．１６万元。其中，自然人伍澄生、鄢薇、陈学重分别转让其所持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％的股权。
锂业公司收购泰昱公司采矿权及其它经营性资产，以上述采矿权及其它经营性资产截止２００９年１２月３１日的资产评估值６，６８３．１９万元为作价依据，转让价款为６，６８３．１９万元。
锂业公司收购上述资产后，以原泰昱公司采矿权及其它经营性资产进行锂辉石采、选业务，以晶泰公司进行锂精矿深加工业务，成为公司经营锂辉石采、选及深加工业务的全资子公司。
本次收购资产的成交金额为１０，３０５．３５万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的３２．５３％，本次收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
２、董事会审议情况
经西部资源第六届董事会第二十三次会议审议，应到会董事９人，实到会董事９人，实到会人数占应到人数１００％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式投票表决，审议通过了《关于在江西宁都设立子公司收购赣州晶泰锂业有限公司１００％股权及宁都泰昱锂业有限公司资产的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。
３、本次收购行为生效所必需的审批程序
本次出资设立全资子公司及购买资产事项需经过股东大会的批准，相关矿业权的转让尚需经江西省国土资源厅的批准。
二、收购资产交易对象的基本情况
１、自然人伍澄生、鄢薇及陈学重
晶泰公司的股东为自然人伍澄生、鄢薇、陈学重，分别持有晶泰公司５０％、２５％、２５％的股权。其中，伍澄生担任晶泰公司董事长、法人代表，陈学重担任晶泰公司经理。
公司设立全资子公司锂业公司后，通过锂业公司收购伍澄生、鄢薇、陈学重分别持有的晶泰公司５０％、２５％、２５％股权，收购完成后，锂业公司将持有晶泰公司１００％股权。
伍澄生、鄢薇及陈学重基本情况如下：
姓名：伍澄生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：３６２１３１１９６２０５２８０９１７
住所：江西省赣州市宁都县梅江镇中山南路８９号
简介：江西宁都人，１９６２年生，注册资产评估师、会计师。曾分别在宁都县硫磺矿、宁都县钨矿、宁都县稀土矿等单位任职，从事财务或矿山管理工作，目前为晶泰公司董事长、泰昱公司执行董事。
姓名：鄢薇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：３６２１３１１９６８０９１３００３９
住所：江西省赣州市宁都县梅江镇西厢村３０８号１栋３单元２０２室
简介：江西宁都县人，１９６８年出生，大学学历，地质专业，经济师。曾任兴国流动金矿技术员、矿长，宁都县钨矿矿长，有丰富的地质、采矿、选矿知识与经验，现任晶泰公司董事、泰昱公司经理。
姓名：陈学重
性别：男
国籍：中国
身份证号码：３５０４２３１９６３０５１４００３３
住所：福建省福州市仓山区观海路６６号太平洋城１０座１２０１室
简介：福建福州人，１９６３年出生，大学学历，化工专业，先后任福建清流化工厂厂长，赣州瓯林化工公司总经理等职务，现任赣州泰普化学有限公司经理、晶泰公司董事、经理。
２、宁都泰昱锂业有限公司
宁都泰昱锂业有限公司成立于２００５年６月３０日，主营业务为锂矿石的采、选，主要产品是锂精矿。泰昱公司基本情况如下：
名称：宁都泰昱锂业有限公司
住所：宁都县石上镇河源村
法定代表人：伍澄生
注册资本：４０００万元
实收资本：４０００万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或投股）
经营范围：锂矿开采（凭许可证）、锂矿精选、锂辉石矿销售。（以上经营项目涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：２００５年６月３０日
营业期限：２００５年６月３０日至２０１５年６月２９日
泰昱公司股东及持股比例情况如下：
截止２００９年１２月３１日，泰昱公司资产总额为７４４０．８１万元、净资产为５７４８．６４万元，２００９年度营业收入２２５１．５０万元、净利润７８９．９５万元。
三、收购资产交易标的情况
１、晶泰公司１００％股权
（１）晶泰公司基本情况
晶泰公司成立于２００７年９月２４日，主营业务为锂精矿的深加工，主要产品为碳酸锂。晶泰公司基本情况如下：
名称：赣州晶泰锂业有限公司
住所：赣县县城红金工业园
法定代表人：伍澄生
注册资本：２７００万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：利用锂精矿生产碳酸锂，锂精矿、碳酸锂销售。（不得加工、经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品，许可有效期限至２０１０年９月１０日）
营业期限：２００７年９月２４日至２０２７年９月２３日
（２）股东及持股比例
（３）审计结果
经具有证券业务资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，出具了深鹏所审字［２０１０］０３０号审计报告。晶泰公司截止２００９年１２月３１日，资产总额为３８４３．２０万元，净资产为１５４８．５２万元，２００９年度营业收入１９０．９３万元，净利润－３９０．１４万元。
（４）评估结果
经具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了中企华评报字（２０１０）第０３５号《四川西部资源控股股份有限公司拟收购赣州晶泰锂业有限公司股权项目资产评估报告》，评估基准日为２００９年１２月３１日。本次评估采用成本法和收益法，本次评估结论采用成本法的评估结果：
采用成本法评估后赣州晶泰锂业有限公司总资产为４，２１８．０４万元，总负债为２，２９５．８８万元，净资产为１，９２２．１６万元，净资产增值３７３．６５万元，增值率２４．１３％。评估具体结果如下：
单位：万元
（５）晶泰公司主营业务及生产工艺情况
晶泰公司的主营业务为锂精矿的深加工，公司主要产品为碳酸锂。碳酸锂广泛运用于锂电池行业、陶瓷工业、玻璃工业、医疗事业和食品饮料行业、蓄能装置行业等领域。
晶泰公司生产工艺如下：锂精矿—回转窑焙烧转型—球磨机破碎—酸化窑酸化焙烧－调浆—浸出—净化－蒸发—沉锂—搅洗－干燥－包装
晶泰公司目前处于试生产阶段，产品经检验达到了相应的产品等级质量要求，实现了市场销售。
（６）晶泰公司近期取得的矿业权情况
２０１０年１月１５日，江西省抚州市国土资源局委托广昌县国土资源局以挂牌方式公开出让广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权，晶泰公司通过竞拍的方式取得该采矿权，２０１０年１月２２日，晶泰公司已支付采矿权价款、交易服务费等共计１９５万元，并已签署采矿权出让成交确认书。
晶泰公司本次竞拍取得的采矿权详情如下，矿区名称：广昌县头陂里坑锂辉石矿，矿区位置：广昌县头陂里坑，矿区面积：０．７８６平方公里，开采主矿种：锂辉石，资源储量：１６．３１万吨，出让年限：５年。
根据采矿权挂牌出让公告的要求，晶泰公司在签署成交确认书后一个月内付清成交价款、评审费、采矿权价款评估费等，并签订《采矿权有偿出让合同》，然后按规定申请办理采矿证，目前，晶泰公司正办理相关手续并向相关部门申请办理《采矿许可证》。
（７）晶泰公司相关生产经营资质情况
项目备案情况
生产经营资格证
晶泰公司矿产品经营资格证和矿产品加工资格证为进行矿产资源深加工业务的经营资质，根据相关法规要求，需要每年进行例行年检并换发新证。公司收购晶泰公司１００％股权后，将继续依法经营，按时进行上述资格证书的年检和换发新证工作。
（８）土地及房产情况
土地使用权证
房产证
（９）环保情况
根据赣县环保局出具的证明，赣州晶泰锂业有限公司年产２５００吨碳酸锂项目环境影响报告书通过了专家的评审，各项环保手续正在办理之中。
（１０）晶泰公司最近１２月内增资情况
２０１０年１月１２日，伍澄生、鄢薇、陈学重增资１７００万元，公司注册资本由１０００万元增加到２７００万元。江西赣州华昇会计师事务所有限公司出具了验资报告（（赣华会验（２０１０）第４号）确认出资到位。
２、泰昱公司采矿权及其它经营性资产
（１）拟购买泰昱公司经营性资产的基本情况
拟从泰昱公司收购的资产主要为采矿权及其它相关经营性资产，其它资产主要包括：矿山采选设备、巷道、土地使用权、房产、尾矿处理设备等，资产的具体明细见资产评估报告，上述资产主要用于经营锂矿石采、选业务。
（２）泰昱公司采矿权的基本情况及其合法性
２００５年４月，泰昱公司从宁都县雪龙矿业有限公司受让取得河源锂辉石矿采矿权，取得了证号为３６０００００５２００８５《采矿许可证》，有效期限为四年，自２００５年４月至２００９年４月。２００９年４月，江西省国土资源厅向泰昱锂业重新核发了Ｃ３６００００２００９０４５１１００１０１４３）的《采矿许可证》，有效期限为二年，自２００９年４月至２０１１年４月。采矿许可证基本情况如下：
采矿权人：宁都泰昱锂业有限公司
地址：江西省赣州市宁都县
矿山名称：宁都泰昱锂业有限公司河源锂辉石矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：锂矿
开采方式：露天／地下开采
生产规模：６．６０万吨／年
矿区面积：３．２０３８平方公里
有效期限：贰年（自２００９年４月２日至２０１１年４月２日）
根据公司聘请的江苏泰和律师事务所出具的《关于四川西部资源控股股份有限公司收购赣州晶泰锂业有限公司股权及宁都泰昱锂业有限公司资产所涉矿业权的法律意见书》，确认泰昱公司拥有上述采矿权真实、合法、有效，不存在权属争议；该采矿权上未设置任何形式的担保，也不存在其他限制其行使权利的情形。
（３）关于采矿权到期后申请延续的情况说明
公司拟收购的泰昱锂业河源锂辉石矿采矿权有效期为２００９年４月２日至２０１１年４月２日。根据《矿产资源登记管理办法》相关规定，采矿许可证有效期满需要续期的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到发证机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。办理采矿权证续期的具体程序为：企业以文件形式正式提出申请报告（后附采矿权延续申请登记书，采矿权有偿使用情况基本表，采矿证正、副本原件，年检合格证复印件，营业执照，地质报告，储量备案证明，采掘图纸，采矿权价款缴纳证明等），上报县国土资源局，县局批复后，逐级上报至省国土资源厅，由省国土资源厅最终批复。办理采矿权证续期需要缴纳的费用主要为采矿登记手续费、采矿权公告费以及每平方公里 １０００ 元／年的采矿权使用费等相关费用。
泰昱锂业在２００９年４月申请原采矿权证的延续并获得了省国土资源厅核发的《采矿许可证》。
公司收购该采矿权后，将继续遵守相关法律法规进行业务经营，在采矿权到期前，及时向江西省国土资源厅报送采矿权续期所需提交的全部资料，并标准缴纳采矿权续期费用，积极开展采矿权的续期工作。
（４）资产评估情况
经具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的泰昱公司资产进行评估，出具了中企华评报字（２０１０）第０３４号《四川西部资源控股股份有限公司拟收购宁都泰昱锂业有限公司部分资产项目资产评估报告》，评估基准日为２００９年１２月３１日。本次评估采用成本法，宁都泰昱锂业有限公司部分资产的账面值为５，１６５．８８万元。采用成本法评估后宁都泰昱锂业有限公司采矿权及其它经营性资产的评估值为６，６８３．１９万元，较账面值增值１，５１７．３１万元，增值率２９．３７％。评估具体结果如下：
单位：万元
其中，具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对泰昱公司拟出售资产所涉及的采矿权进行了评估，出具了中企华评报字［２０１０］第０３４－１号《宁都泰昱锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权评估报告书》，评估基准日为２００９年１２月３１日。评估方法为折现现金流量法。评估结果：宁都泰昱锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权价值为２６３６．０９万元。
单位：万元
（５）泰昱公司矿业权涉及的行业情况
泰昱公司采矿权及相关经营性资产主要用于经营锂辉石矿采选业务，主要产品是锂精矿，从锂辉石矿提取的锂是碳酸锂的主要原材料。公司锂精矿向下游锂深加工企业销售。
泰昱公司主要产品工艺流程：井巷开采—斜井开拓运输—破碎—振动洗矿－球磨—筛分—锂辉石－浮选—浓缩—锂精矿
泰昱公司作为矿山采选企业，主要辅助材料为炸药、选矿药剂，国内产品市场可满足生产供应，所需能源主要为电力、煤炭、柴油等，市场供应充足，能够满足企业生产需要。
（６）矿区资源储量和核查评审及备案情况
２００９年４月，江西省地矿资源勘查开发有限公司接受泰昱公司委托，对矿区范围内的储量进行了核实，编制了《宁都锂辉石储量核实报告》，该报告证实：截止２００９年１２月３１日，宁都泰昱锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权范围内保有１２２ｂ＋３３２＋３３３类锂辉石矿石量４２４万吨，Ｌｉ２Ｏ金属量４３３４１．０６吨，平均品位（Ｌｉ２Ｏ）１．０４％。其中１２２ｂ类锂辉石矿石量１４９．８６万吨，Ｌｉ２Ｏ金属量１５１７２．５２吨，３３２类锂辉石矿石量１３．９６万吨，Ｌｉ２Ｏ金属量１６７５．１８吨，３３３类锂辉石矿石量２６０．１８万吨，Ｌｉ２Ｏ金属量２６４９３．３６吨。
该资源储量核实报告已经通过专家评审，取得了《江西宁都县河源矿区锂锂辉石矿储量资源核实报告矿产资源储量评审意见书》（赣金林储审字（２０１０）０２２号），认定采矿权范围内保有资源储量评审结果如下：
２０１０年１月２７日，泰昱公司取得《关于＜江西宁都县河源矿区锂锂辉石矿储量资源核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备字（２０１０）２２号）。
（７）矿业权相关费用缴纳情况
泰昱公司已按国家有关规定缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税等与锂辉石矿采选相关的费用。
（８）矿山开采条件
矿区内矿床开采技术条件属Ⅱ类１型（即水文为中等类型，工程、环境地质条件均为简单类型）。其中，矿区内矿坑主要充水因素为变质岩中发育的构造断裂、裂隙带含水层，通过水文地质比拟法对深部矿段开采的矿坑涌水量进行预测，各矿体正常期矿坑涌水量均小于３００立方米／日，仅Ｌｉ２６、Ｌｉ２５矿体分布区地下水与地表水有水力联系，并有承压裂隙水存在，未来矿坑涌水量可能会较大。总体水文地质条件为中等类型。
矿区内伟晶岩稳定性好，无需支护，可裸岩掘进；变质岩多数地段岩石稳定性一般，可裸岩掘进，无需支护。总体矿区工程地质条件属简单类型。
矿区内地震活动属稳定性较好；自然地质作用诱发的崩塌、滑坡、泥石流等地质灾害的可能性较小；岩（矿）石中对人体有害元素和放射性元素低；矿区周边无居民点或重要建（构）筑物，属允许塌陷区；矿山采、选活动中，虽然存在采矿诱发地质灾害，污染环境的可能性，但通过一系列针对性措施，此类地质环境问题可有效的解决，故总体区内环境地质条件属简单类型。
（９）泰昱公司原拥有的锂矿石采选业务相关的开发资质情况
泰昱公司营业执照登记的经营范围为锂矿开采（凭许可证）、锂矿精选、锂辉石矿销售。泰昱公司取得的锂矿石采选业务相关的经营资质情况如下：
项目立项情况
生产经营资格证
（１０）环境保护与安全
泰昱公司于２００６年１２月３１日取得江西省安全生产监督管理局《关于宁都泰昱锂业有限公司河源锂辉石矿Ｌｉ３３、Ｌｉ３８矿体工程建设项目安全设施竣工验收的批复》（赣安监管一字［２００６］３３１号），该批复中原则同意建设项目通过安全设施验收。
（１１）土地及房产情况
土地使用权
房产
锂业公司收购泰昱公司采矿权及其它经营性资产后，需要办理采矿权、土地使用权、房屋等资产权属的过户工作，同时，需要重新办理安全生产许可证、矿产品经营许可证、项目审批、环保审批等经营许可手续。
四、合作协议的基本情况
１、协议基本概况：四川西部资源控股股份有限公司与宁都泰昱锂业有限公司、赣州晶泰锂业有限公司、伍澄生、陈学重、鄢薇于２０１０年２月１日在成都市签署了《四川西部资源控股股份有限公司、宁都泰昱锂业有限公司、赣州晶泰锂业有限公司、伍澄生、陈学重、鄢薇关于收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权之合作协议》。
２、协议主要内容
（１）锂业公司成立后，泰昱公司与锂业公司签署《资产转让协议》，将其合法拥有的河源锂矿采矿权以及其它与锂矿石采选、运输、销售业务相关的经营性资产转让给锂业公司，以上述资产截止２００９年１２月３１日的评估值为作价依据，转让价款为６，６８３．１９万元。
（２）锂业公司成立后，伍澄生、鄢薇、陈学重与锂业公司签署《股权转让协议》，将其持有的不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制的晶泰公司１００％股权转让给锂业公司。以晶泰公司截止２００９年１２月３１日的净资产评估值１，９２２．１６万元为作价依据，并加上伍澄生、鄢薇、陈学重于２０１０年１月１４日对晶泰公司的现金增资１７００万元，合计转让价款为３，６２２．１６万元。
３、支付方式
（１）泰昱公司与锂业公司签署《资产转让协议》后７日内，锂业公司支付转让价款的４０％；在泰昱公司除采矿权之外的所有资产过户至锂业公司名下后７日内锂业公司支付转让价款的２０％；在泰昱公司采矿权变更至锂业公司名下后７日内支付转让价款的４０％。
（２）伍澄生、鄢薇、陈学重与锂业公司签署《股权转让协议》签署后７日内，锂业公司支付转让价款的４０％；在晶泰公司的１００％股权过户至锂业公司名下后７日内支付转让价款的２０％；在泰昱公司采矿权变更至锂业公司名下后７日内支付转让价款的４０％。
４、合作步骤
（１）在合作协议签署后的七日内，西部资源向伍澄生、鄢薇、陈学重支付４０００万元，作为履行本协议的诚意金。
（２）在西部资源有权决策机构审议通过本次交易的相关议案后，西部资源在宁都投资成立全资子公司锂业公司。
（３）根据协议对目标资产及目标股权转让事宜的约定和条件，锂业公司与泰昱公司签署关于目标资产的《资产收购协议》，与伍澄生、鄢薇、陈学重签署关于目标股权的《股权转让协议》，锂业公司向泰昱公司支付资产转让价款，向伍澄生、鄢薇、陈学重支付股权转让价款，但须扣除上述４０００万元诚意金。
（４）伍澄生、鄢薇、陈学重应负责完成目标资产及目标股权转让给锂业公司的相关审批、过户手续，包括但不限于江西省国土资源厅的采矿权转让审批、河源锂矿采矿权的资源开采所需生产经营许可的变更等手续。该等工作尽可能在《资产收购协议》及《股权转让协议》签订后的１个月内完成。
若目标资产及目标股权的全部或部分在《资产收购协议》及《股权转让协议》签订后的３个月内不能交付、过户至锂业公司名下，除西部资源同意延期办理外，每延期一天伍澄生、鄢薇、陈学重应按目标资产及目标股权的总成交价款的万分之五向西部资源或锂业公司支付违约金。
５、陈述、承诺及保证
（１）晶泰公司为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力。伍澄生、鄢薇、陈学重保证其已依法缴清出资，并依法持有晶泰公司１００％股权，目标股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。晶泰公司业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。至协议签署日，除已经以书面形式明确披露给公司的情况之外，晶泰公司财务记录上显示的所有资产包括全部晶泰公司所拥有的资产和权益。
（２）泰昱公司为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力。伍澄生、鄢薇、陈学重保证依法持有泰昱公司１００％股权，不存在任何权属争议。泰昱公司业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、核准、登记或备案文件。泰昱公司合法拥有河源锂矿采矿权，并已依法缴纳了相关采矿权价款、采矿权使用费、资源补偿费、资源税等矿产资源税费，且该采矿权能够依法转让；河源锂矿采矿权的资源开采已取得必要的项目立项、环保审批和安全生产许可等生产经营许可。泰昱公司是目标资产的绝对的、惟一的所有人。目标资产产权清晰，不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。
６、违约责任及争议解决
协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本协议中所做出任何声明、保证或承诺，即构成违约。违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给另一方造成的经济损失，包括但不限于与该等违约事项引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。除协议约定的条款或各方另有约定的条款以及法律规定赋予一方或各方解除权的外，任何一方不享有单方解除权。
７、协议生效
协议经各方签署，且本次交易经西部资源股东大会审议通过之日起生效。
五、本次设立全资子公司收购资产对上市公司的影响
１、出资的资金来源安排
本次公司出资１００００万元设立全资子公司锂业公司并收购赣州晶泰锂业有限公司１００％股权及宁都泰昱锂业有限公司经营性资产，资金为公司自有资金。
２、本次收购对上市公司主营业务的影响
公司目前的主营业务为铜的采选及销售，公司已经在有色金属采选业积累了一定的行业经验，经营业绩和资产质量良好，具有较强的技术与管理人才优势。公司注重可持续发展能力的提高，一直致力于资源的开发与扩张，不断提高公司的资源储备、资产规模和主营业务盈利能力。
本次资产收购完成后，公司将在原有有色金属品种采选主营业务的范围内，增加了新的有色金属品种，公司将拥有完整的锂矿采选、深加工业务产业链。进一步增强公司的资源优势，为公司增添了新的利润增长点。
３、本次收购后对扩大矿山采选规模以及提升碳酸锂产品质量的规划
随着新能源开发利用的不断提高，未来市场对锂电池的需求将增长迅速，因此，未来一段时间，市场对锂精矿以及锂精矿深加工产品碳酸锂的需求将处于高速增长阶段。
公司收购泰昱锂业采矿权及其它经营性资产后，将根据矿区资源储量情况进行年产４０万吨锂矿石扩产项目，进一步提高公司锂精矿的产能，提高市场地位。
锂精矿的深加工产品为碳酸锂，目前国内碳酸锂产品以工业级碳酸锂为主，今后产品开发的方向是碳酸锂产品的进一步深加工和提高质量，生产高附加值的电池级碳酸锂、医药级碳酸锂产品。公司收购晶泰公司１００％股权以后，将进一步提升产品质量，在目前生产工业级碳酸锂的基础上开发和生产电池级碳酸锂产品，根据公司规划，锂业公司将进行年产５０００吨碳酸锂产品生产线技术改造项目，提高公司碳酸锂产品的市场竞争力。
４、本次收购对公司财务状况和经营成果的影响
此次收购，公司增加了新的有色金属产品，由于锂具有较好的市场前景，因此，从长期看，此次收购能够进一步丰富公司的产品结构、增加公司新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
由于晶泰公司的锂精矿深加工业务尚处于试产期，并且，公司收购晶泰公司１００％股权及泰昱公司采矿权及相关经营性资产后需要在技术改造、扩大产能等方面投入资金，此次收购在短期内一定程度上影响公司的现金流。但是从长期看，此次收购将提高公司的盈利能力。
５、本次收购的预期收益情况
公司计划锂业公司在完成资产收购后进行年采选４０万吨锂辉石扩产项目以及年产５０００吨碳酸锂生产线技术改造项目。根据广泛的市场调研和对锂行业深入的分析，认为随着新能源产业的发展，未来全球对电池级碳酸锂的需求将出现持续增长，预计２０１０年到２０１２年电池级碳酸锂的销售均价分别为４５０００元／吨、４８０００元／吨、５２０００元／吨，２０１０年实现销售收入１０６０４．３２万元，净利润１０４７．４０万元，２０１１ 年实现销售收入１６３４１．８７万元，净利润２５３７．９６万元，２０１２ 年实现销售收入３０５２１．３４万元，净利润６１６２．５１万元。本次投资静态投资收益率为３２．４９％。
六、本次收购资产的风险
１、关于矿业权、土地使用权、房产等资产权属办理过户的风险。本次收购资产包括矿业权、土地使用权、房产等经营性资产，虽然泰昱公司合法拥有可以转让的上述资产，但是，锂业公司与泰昱公司签订转让协议以后，在办理资产过户手续中存在一定的不确定性，存在采矿权、土地使用权、房产等不能过户的风险。
２、关于办理安全生产许可证、爆破作业单位许可证等经营资格证的风险。本次资产收购完成后，锂业公司需要重新办理安全生产许可证、爆破作业单位许可证等经营资格证，存在不能如期办理上述经营资格证的风险。
３、安全生产的风险。矿山开采属于高危行业，锂业公司进行锂矿采选业务后，由于矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，在采场管理和爆破材料管理方面存在一定的安全生产风险。
４、技术风险。晶泰公司目前已试生产工业级碳酸锂，产品经检验达到了相应产品等级的质量要求，并实现了市场销售。锂业公司收购后规划生产电池级碳酸锂产品，需要进一步完善和优化生产工艺，存在一定的技术风险。
５、本项目预期投资收益是在收购晶泰公司１００％股权后进行年产５０００吨碳酸锂生产线技术改造，收购泰昱公司采矿权及其它相关经营性资产以后进行年采选４０万吨锂矿石扩产项目的前提下做出的。办理扩产需要相关部门的审批，并且需要公司在人员、管理、技术等方面进行适应性安排，存在一定的风险。
七、法律意见书
公司聘请的江苏泰和律师事务所就公司本次收购出具了《关于四川西部资源控股股份有限公司收购赣州晶泰锂业有限公司股权及宁都泰昱锂业有限公司资产所涉矿业权的法律意见书》，结论为：
１、本次收购的各方主体资格合法，本次收购所涉及经评估的目标股权及目标资产真实、合法，可以依法转让。
２、本次收购所涉矿业权为转让人合法持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；受让方江西赣州西部资源锂业有限公司（拟设立）在经工商行政管理部门核准设立后，其矿业权的取得尚需获得国土资源管理部门的批准，矿业权的资源开采尚需办理项目立项、环保、安全生产等相关登记、备案或审批手续，但其办理相关登记、备案或者审批手续不存在法律障碍。本次收购所涉矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，且处于评估有效期内。
３、江西赣州西部资源锂业有限公司作为上市公司的子公司，其收购矿业权不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
八、备查文件
１、《关于收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权之合作协议》
２、西部资源控股有限股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议
３、《采矿许可证》（证号：Ｃ３６００００２００９０４５１１００１０１４３）
４、中企华评报字（２０１０）第０３５号《四川西部资源控股股份有限公司拟收购赣州晶泰锂业有限公司股权项目资产评估报告》
５、中企华评报字（２０１０）第０３４号《四川西部资源控股股份有限公司拟收购宁都泰昱锂业有限公司部分资产项目资产评估报告》
６、中企华评报字［２０１０］第０３４－１号《宁都泰昱锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权评估报告书》
７、深鹏所审字［２０１０］０３０号《赣州晶泰锂业有限公司财务报表审计报告》
８、《关于四川西部资源控股股份有限公司收购赣州晶泰锂业有限公司股权及宁都泰昱锂业有限公司资产所涉矿业权的法律意见书》
９、《关于＜江西宁都县河源矿区锂锂辉石矿储量资源核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备字（２０１０）２２号）
１０、晶泰公司《年产５０００吨碳酸锂生产线技术改造项目可行性研究报告》
１１、江西省宁都县泰昱锂业有限公司河源矿区锂辉石矿预可行性研究报告
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年二月二日
证券代码：６００１３９ 股票简称：西部资源 公告编号：临２０１０－０１３号
四川西部资源控股股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司第六届监事会第十二次会议于２０１０年２月１日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路１６８号公司会议室召开。公司董事会办公室于２０１０年１月２９日采取电话和书面通知相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于设立全资子公司收购宁都泰昱锂业有限公司资产及赣州晶泰锂业有限公司股权的议案》。
表决结果：３票赞成票，０票反对，０票弃权
监事会认为本次资产收购事项，提供了新的利润增长点，并有利于公司提高矿产资源储备、改善公司产品结构、提高公司主营业务盈利能力，符合公司长期发展战略。本次交易经过有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估，交易定价合理。监事会同意将该议案提交公司２００９年度股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
２０１０年２月２日
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