本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
　　广东韶能集团股份有限公司（下称公司）于2009年11月18日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的通知，第六届董事会第十七次会议于2009年11月27日在公司二楼会议室如期召开，应到董事九名，董事徐兵、陈来泉、肖南贵、朱天发、肖龙云、燕如生，独立董事顾世群、莫玲、林睦翔出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案:
　　一、审议通过关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案（同意9票、弃权0票、反对0票）。
　　（一）公司经营范围的变更
　　公司现有经营范围：能源开发、公路工程及设计、建筑材料、房地产开发；销售：机电产品、建筑装饰材料、金属材料、矿产品（不含贵金属）、五金、家用电器、针纺织品、煤炭、重油（代购）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；电力生产及锆系列产品的开发、生产、销售；纸浆、纸浆板、纸及纸制品加工；餐饮、住宿、桑拿（以上叁项经营项目限下属分支机构经营）。
　　根据业务发展需要，需增加、减少和规范调整的内容：
　　增加的经营范围：销售：仪器仪表。
　　减少的经营范围：公路工程及设计，房地产开发，锆系列产品的开发、生产、销售，餐饮、住宿、桑拿。
　　规范调整的经营范围：原经营范围"建筑装饰材料"规范调整为"装饰材料"；矿产品（不含贵金属）规范调整为"矿产品"；"五金、家用电器"规范调整为"五金家电"。
　　原经营范围"经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营）"规范调整为"货物和技术进出口"， 括号内的"法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营"规范调整为"以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营"，并放在修改后的经营范围的最后。
　　变更后的经营范围：能源开发；货物和技术进出口；销售：煤炭、机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
　　（二）《公司章程》的修改
　　原《公司章程》第十三条中公司经营范围：能源开发、公路工程及设计、建筑材料、房地产开发；销售：机电产品、建筑装饰材料、金属材料、矿产品（不含贵金属）、五金、家用电器、针纺织品、煤炭、重油（代购）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；电力生产及锆系列产品的开发、生产、销售；纸浆、纸浆板、纸及纸制品加工；餐饮、住宿、桑拿（以上叁项经营项目限下属分支机构经营）。修改为：能源开发；货物和技术进出口；销售：煤炭、机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
　　二、审议通过为控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司银行贷款提供担保的议案（同意9票、弃权0票、反对0票，具体详见担保公告）。
　　公司控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司拟申请3亿元人民币银行贷款，用于偿还所欠公司债务。公司董事会同意以信用担保的方式为桑梓公司的银行贷款提供连带责任担保。
　　上述两项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。
　　三、审议通过为控股子公司韶关昌山水泥厂有限公司提供担保的议案（同意9票、弃权0票、反对0票，具体详见担保公告）。
　　中信银行股份有限公司广州分行给予昌山公司2,000万元的授信额度，用于昌山公司开立银行承兑汇票、信用证项下打包贷款和出口押汇、开立工程类保函业务，公司董事会同意为上述2,000万元的授信提供连带责任担保。昌山公司将根据业务的开展情况，使用中信银行股份有限公司广州分行的授信额度，公司提供担保的具体数额以昌山公司实际使用数额为准。
　　四、审议通过关于控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司转让容量关停经营机组的议案（同意9票、弃权0票、反对0票，具体详见公告）。
　　近年来，公司控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司（下称辰森公司）生产经营情况不理想，为妥善做好辰森公司资产处置的有关工作，公司董事会同意辰森公司与大唐华银株洲第二发电厂筹备处签订容量转让协议，容量转让后辰森公司经营的机组关停。
　　特此公告。
　　广东韶能集团股份有限公司
　　董  事  会
　　二○○九年十一月二十七日
　　股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2009-015
　　广东韶集团股份有限公司
　　为控股子公司提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
　　一、担保情况概述
　　广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）控股子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司（下称桑梓公司）拟申请3亿元人民币银行贷款，公司董事会同意以信用保证的方式为桑梓公司上述贷款额度提供连带责任担保, 桑梓公司申请的贷款拟用于偿还所欠公司债务。
　　中信银行股份有限公司广州分行给予韶关昌山水泥厂有限公司（下称"昌山公司"）2,000万元的授信额度，用于昌山公司开立银行承兑汇票、信用证项下打包贷款和出口押汇、开立工程类保函业务，公司董事会同意以信用保证的方式为该2,000万元的授信提供连带责任担保。昌山公司将根据业务的开展情况，使用中信银行股份有限公司广州分行的授信额度，公司提供担保的具体数额以昌山公司实际使用数额为准。
　　截止公告发布日，公司对外担保数额累计为人民币22,320万元（不含上述全部担保），占2009年9月30日归属母公司净资产的7.69%，全部为对控股子公司的担保；包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币54,320万元，占2009年9月30日归属母公司净资产的18.70%。
　　上述担保已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，按照相关法律法规规定，为昌山公司提供担保的议案董事会审议通过后生效，无须提交股东大会审议；为桑梓公司提供担保的议案董事会审议通过后还须提交股东大会审议, 股东大会审议通过后，公司将与相关银行签订《保证合同》，
　　公司独立董事认为担保符合相关法律法规的规定,同意提供担保。
　　二、桑梓公司基本情况
　　桑梓公司为公司控股子公司，注册资本8,000万元，公司占有85%的股权，现有煤矸石综合利用机组12万千瓦，其中一台在运行，一台在建。截止2009年10月31日，桑梓公司资产49,274.90万元，负债42,848.04万元（其中欠公司39,020.67万元），所有者权益6,426.86万元，资产负债率86.96%。2009年1-10月，实现营业收入10,844.21万元，利润总额13.53万元。
　　昌山公司为公司控股子公司，注册资本9,800万元，公司占有75%的股权，现有水泥生产能力100万吨。截止2009年10月31日，昌山公司资产31,252.46万元，负债20,476.21万元，所有者权益10,776.25万元，资产负债率65.52%。2009年1-10月，实现营业收入16,035.63万元，利润总额-82.59万元，预计全年可实现利润500-600万元。
　　三、董事会意见
　　桑梓公司本次申请的贷款用于偿还所欠公司债务，公司董事会认为可以提供担保。
　　中信银行股份有限公司广州分行给予昌山公司的授信额度是用于昌山公司开立银行承兑汇票、信用证项下打包贷款和出口押汇、开立工程类保函业务的，公司董事会认为可以提供担保。
　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截止公告发布日，公司对外担保数额累计为人民币22,320万元（不含上述全部担保），占2009年9月30日归属母公司净资产的7.69%，全部为对控股子公司的担保。包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币54,320万元，占2009年9月30日归属母公司净资产的18.70%。公司不存在逾期担保。
　　五、其他
　　除公司外，桑梓公司的其他股东分别为湖南省水利电力有限责任公司、桑植县电力有限责任公司，分别持有桑梓公司10%、5%的股权，由于桑梓公司是公司的控股子公司，公司以信用担保的方式为桑梓公司提供全额担保可能会存在一定的风险。
　　除公司外，昌山公司的其他股东分别是香港金皇朝有限公司、 韶能（香港）发展有限公司（公司全资子公司），分别持有昌山公司10%和15%的股权，由于昌山公司是公司的控股子公司，公司以信用担保的方式为昌山公司提供全额担保可能会存在一定的风险。
　　六、备查文件
　　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议。
　　（二）桑梓公司、昌山公司财务报表。
　　广东韶能集团股份有限公司
　　董  事  会
　　二○○九年十一月二十七日
　　股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2009-016
　　广东韶能集团股份有限公司关于
　　辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司
　　转让容量关停经营机组的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
　　近年来，公司控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司（下称辰森公司）生产经营情况不理想，为妥善做好辰森公司资产处置的有关工作，辰森公司与大唐华银株洲第二发电厂筹备处签订容量转让协议，容量转让后辰森公司经营的机组关停。现就辰森公司关停有关事宜公告如下:
　　一、辰森公司基本情况
　　辰森公司位于湖南省怀化市辰溪县,成立于2004年，注册资本3,390万元，经营电力装机容量5万千瓦，公司占有65%的股权。截止2009年10月31日，辰森公司资产6,091.65万元，负债12,183.27万元，所有者权益-6,091.62万元。
　　辰森公司经营的机组是公司为取得大洑潭水电站（该电站装机容量20万千瓦，截止2009年2月初，5台机组已全部投入运行）控股开发权购入的资产，生产电量上怀化市地方网,目前的上网电价为含税0.40元/千瓦时（不含税0.342元/千瓦时）。
　　二、辰森公司经营状况
　　由于受怀化市辰溪县煤炭供应形势紧张，煤炭价格高，上网电价低等因素影响，辰森公司经营不理想，2005年以来一直处于亏损状态。2007年底到2008年上半年全国煤炭供应形势异常紧张，进一步加剧了怀化市辰溪县煤炭供应紧张的形势，推高了煤炭价格，高煤价导致了辰森公司生产成本进一步攀升，2008年初辰森公司的单位供电成本高达0.535元/千瓦时，生产成本与销售电价之间出现了严重的倒挂。在此情况下，2008年辰森公司大部分时间停产。自2008年第四季度开始，全国煤炭供给形势有所缓解，价格有所下降，怀化市辰溪县本地煤炭价格也有所下降，但下降幅度不够大,经测算，在目前的煤炭价格下发电，辰森公司的生产成本与销售电价之间倒挂的状态仍不能扭转。作为不可再生能源,未来煤炭价格继续大幅下降的可能性不大, 辰森公司在经营上今后难以实现扭亏为盈。
　　三、容量转让协议的主要内容
　　基于辰森公司的经营状况，公司和辰森公司抓住国家实施"以大代小"政策的有利时机与相关单位进行了联系，经过多轮协商谈判，辰森公司与大唐华银株洲第二发电厂筹备处签订《容量转让协议》。
　　（一）转让容量数量：辰森公司经营的电力装机容量5万千瓦。
　　（二）转让价格：人民币4800万元。
　　（三）付款：待大唐华银株洲第二发电厂筹备处"上大压小"机组经国家核准后30日内支付协议总价款的25%，80日内支付完毕剩余款项。
　　（四）协议生效：协议经双方法定代表人或委托代理人正式签字盖章生效。
　　机组容量转让的有关事宜尚需经国家有权部门核准，国家有权部门核准后，公司将另行公告。
　　四、辰森公司转让容量关停机组对公司的影响
　　（一）截止2009年10月31日辰森公司资产6,091.65万元（其中固定资产5,469.85万元，流动资产621.80万元），负债12,183.27万元（其中欠公司债务12,027.73万元），所有者权益-6,091.62万元。
　　辰森公司转让机组容量所得款项在支付转让机组容量的相关税费后，预计剩余4,536万元，上述款项加上辰森公司预计可收回的104万元流动资产，合计4,640万元，在支付其他欠款后，尚余4,435万元可用于偿还辰森公司所欠公司款项。截止2009年10月31日，辰森公司账面固定资产净值5,469.85万元，经初步估计，至少可变现1,500-2,500万元，变现资金可全部用于偿还辰森公司所欠公司款项。关停后辰森公司可以用于偿还公司债务的资金预计为5,935万元-6,935万元。
　　截止2009年10月31日，辰森公司所欠公司款项12,027.73万元，公司累计已确认2007-2009年10月辰森公司超额亏损6,091.62万元，辰森公司关停经营机组预计可收回资金5,935万元-6,935万元，因此，转让机组容量关停经营机组，对公司不会增加其他损失。
　　公司未对辰森公司提供任何形式的担保, 辰森公司对外未提供任何担保。
　　（二）公司、辰森公司已按照相关法律法规的规定做好了辰森公司的人员安置工作。
　　特此公告。
　　广东韶能集团股份有限公司
　　董   事  会
　　二○○九年十一月二十七日