股票代码：600307         股票简称：酒钢宏兴            编号：2009-028

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告暨关于召开2009年度第二次临时股东大会会议通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十一次会议召开通知于2009年12月4日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2009年12月15日在公司机关大楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

1、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司名称的议案》。

    为扩大公司品牌效应，提高市场知名度，董事会拟将公司中文名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公司”、英文名称由“Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.,Ltd.”变更为“Jiuquan Iron & Steel Co.,Ltd.”(均为暂定名，最终以工商行政管理局所核准的名称为准)，并提请股东会授权董事会：根据公司名称变更的实际情况，修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记手续。

上述议案还需公司股东大会审议批准。

2、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案》。

    根据公司产品结构调整规划要求及建设炼铁系统的需要，拟建设5#、6＃捣固焦炉及相关配套工程。该项目建成后，可有效缓解公司本部炼焦能力不足的压力，并为炼钢产能发挥创造条件。经公司发展战略委员会研究决定，公司拟择机投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目。该项目已取得甘肃省发展和改革委员会（甘发改工业（备）【2009】117号文件）核准。

该项目预计投资8.8亿元，所得税前项目投资回收期为6.64年（含建设期），所得税后项目投资回收期为7.68年（含建设期）。

项目建成后，公司将新增焦炭产能110万吨，项目建设期2 年。上述议案还需公司股东大会审议批准。

3、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》，此议案涉及关联交易，关联董事夏添女士回避了表决。

内容详见《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》。

上述议案还需公司股东大会审议批准。

4、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

因公司完成重大资产重组，为规范公司管理，提升公司治理水平，现拟对公司章程有关条款进行相应修改， 具体修改内容如下：

（1）、原：第四条 公司注册名称：

中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

英文全称：Gan Su Jiu Steel Group Hong Xing Iron @ St&el Co.,Ltd

修改为：第四条 公司注册名称：

中文名称：酒泉钢铁股份有限公司

英文全称：JiuQuan Iron & Steel Co.,Ltd

（2）原： 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（3%）以上的股东的提案；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议批准第四十四条规定的担保事项

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修改为：第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准单项标的占公司上年末净资产50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。

（十三）审议批准单项标的占公司上年末净资产5%（含本数）以上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议批准第四十五条规定的担保事项

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（3）原：第四十七条的第（一）项 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即五人时；

修改为：第四十七条的第（一）项 （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二，即10人时；

（4）原：第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

修改为：第一百一十条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，独立董事五人。

（5）原：第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司可以在与公司经营范围相关的领域内，进行风险投资，数额在5000万元（含）以下的风险投资项目由经理审批，数额在5000万元（不含）以上10000万元（含）以下的风险投资项目由董事会审批，数额在10000万元（不含）以上的风险投资项目由股东大会审批。

董事会根据前款规定进行风险投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五（15%），单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十（30%）。

修改为：第一百一十五条 审议批准单项标的占公司上年末净资产5%(含本数)至50%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定。

（6）原：第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

修改为：第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）组织审议批准单项标的占公司上年末净资产5%(不含本数)以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）。

依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序，投资项目应当由董事会战略投资委员会组织有关专家、专业人员进行评审。

（四）审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制订公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(九)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

（7）原：第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中三名监事由公司职工代表担任；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。

修改为：第一百五十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中二名监事由公司职工代表担任；监事会设主席一名，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职员通过职工代表大会选举产生。

以上内容的3、4、5、6、7项已经董事会第十次会议审议，公司对部分内容重新修订后再次提交公司董事会第十一次会议重新审议。

上述议案还需公司股东大会审议批准。

5、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<非公开发行股份购买资产之补充协议（二）>的议案》。此议案涉及关联交易，关联董事夏添女士回避了表决。

上述议案还需公司股东大会审议批准。

6、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事辞职的议案》。

公司董事秦治庚先生、田勇先生、郭继荣先生因工作原因，分别向公司董事会提交书面辞职函，请求于2009 年12月15日辞去在公司的以下职务，详细情况如下：

秦治庚先生辞去公司董事、董事长职务；

田勇先生辞去公司董事职务；

郭继荣先生辞去公司董事职务。

在新任董事长选举产生前，将由公司董事夏添女士代行董事长职责。

公司董事会对董事秦治庚先生、田勇先生、郭继荣先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

上述议案还需公司股东大会审议批准。

7、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案》

公司重大资产重组业已完成，为适应公司发展需要，根据公司控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司的提名，增补虞海燕先生、梁传密先生、郑玉明先生、魏志斌先生、刘菲先生、王铁成先生、任建民先生、蒋志翔先生、程子建先生为公司第四届董事会董事候选人，李德奎先生、吴绍礼先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人李德奎先生、吴绍礼先生还未取得独立董事任职资格，公司承诺尽快安排他们参加最近一期的独立董事培训并取得独立董事任职资格证书。

董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后（详见：附件一）。

上述议案还需公司股东大会审议批准。

8、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2009年度第二次临时股东大会会议通知的议案》

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会；

2、会议时间：2009年12月31日上午9：30；

3、会议地点：公司诚信广场会议室。

4、会议方式：现场开会

二、会议审议事项

1、审议《关于在上海成立销售公司的议案》

2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

3、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。

4、审议《关于变更公司名称的议案》

5、审议《关于投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案》

6、审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》

7、审议《关于<非公开发行股份购买资产之补充协议（二）>的议案》

8、审议《关于董事辞职的议案》

9、审议《关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案》

10、审议《关于监事辞职的议案公告》

11、审议《关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案》

三、出席对象

1、截止2009年12月22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记事项

1、登记时间：2009年12 月29 日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）；

2、登记地点：公司证券部；

联系人：宋之国     齐晓东

联系电话：0937-6715370     传真：0937-6715507

地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路10号酒钢宏兴证券部

邮编：735100

3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。

五、其他事项

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

注：授权委托书中需明确表明对会议议案的态度。

附件2：授权委托书

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董 事 会

2009年12月16日

附件一：董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

董事候选人简历：

虞海燕，男，1961年7月出生，高级工程师，硕士。1982年8月毕业于西安冶金建筑学院，曾任酒钢炼钢厂副厂长、酒钢生产调度处副处长，甘肃省计委工交处副处长（挂职），酒钢炼钢厂厂长，酒钢集团公司总经理助理兼生产处处长，本公司总经理、董事长，酒钢集团公司党委常委、副总经理、总经理、总工程师，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会主任、党委书记，中共天水市委书记。2007年4月当选为第十一届甘肃省省委委员，2008年1月当选为全国人大代表。现任酒钢集团公司董事长、总经理、党委副书记。

梁传密，男，1952年7月出生，高级政工师，大学。1975年8月毕业于西安冶金建筑学院，曾任酒钢西沟矿机修车间技术员、党支部书记，共青团嘉峪关市委副书记，酒钢团委副书记、书记，酒钢工会副主席，酒钢设备备件公司党委书记，酒钢废钢铁加工厂厂长、党总支书记，河西堡铁厂厂长，酒钢集团公司党委副书记、监事会副主席，兰州钢厂党委书记。2007年4月当选为嘉峪关市第九届市委常委，2007年4月至2008年12月当选为第十一届甘肃省省委候补委员。现任酒钢集团公司党委书记、董事、武装部政委。

魏志斌，男，1963年5月出生，高级工程师，硕士。1983年8月毕业于西安冶金建筑学院，曾任酒钢二轧厂副厂长，酒钢生产处副处长、销售处副处长、生产处处长，酒钢集团公司总经理助理，本公司总经理。现任酒钢集团公司副总经理、党委常委、董事、总经济师。

王铁成，男，1958年3月出生，高级工程师，大学。曾任酒钢炼钢厂设备主任、生产调度长、厂长助理、副厂长，酒钢四轧厂厂长、书记，酒钢钢材改制厂厂长，酒钢集团公司总经理助理兼酒钢集团宏泰国际贸易公司副总经理。现任酒钢集团公司副总经理、董事。

任建民，男，1962年12月出生，高级工程师，硕士。1983年8月毕业于北京钢铁学院，曾任酒钢二轧厂车间主任、四轧厂副厂长、厂长，酒钢党委组织部副部长、部长、人事部部长，酒钢集团公司总经理助理、技术中心主任、党委常委、副总经理。2007年4月当选为嘉峪关市纪委常委。现任酒刚集团公司副总经理、董事、党委常委、总工程师、本公司监事会主席。

刘菲，男，1952年3月出生，高级工程师，大学。1976年毕业于东北重型机械学院，曾任酒钢二轧厂科长、副厂长、厂长，酒钢机械动力处处长，酒钢集团公司总经理助理兼机动处处长。现任酒钢集团公司副总经理。

蒋志翔，男，1962年8月出生，高级工程师，大学。1982年8月毕业于华东化工学院，曾任酒钢钢研所研究室副主任、主任，酒钢原料处副处长，酒钢焦化厂厂长，酒钢发展规划处资产运营办公室主任，本公司监事，酒钢企业管理处处长，酒钢集团公司董事会秘书、发展规划部部长、经济研究中心主任、副总经济师。现任酒钢集团公司副总经理。

郑玉明，男，1958年6月出生，高级工程师，大学，毕业于北京科技大学。历任酒钢安环处副处长、机动处副处长、机动处处长，酒钢集团公司生产指挥控制中心副主任、主任，酒钢企管处生产设备办主任，酒钢集团公司总经理助理、生产指挥控制中心主任、检修工程公司总经理。现任酒钢集团公司总经理助理、工会常务副主席。

程子建，男，汉族，1971年4月出生，硕士，高级工程师。1995年7月毕业于北京科技大学冶金系，曾任酒钢炼钢厂转炉车间炉前技术员、技术组组长、生产技术科工艺技术主管，本公司炼钢厂转炉车间副主任、酒钢宏兴股份公司冶炼部炼钢作业区作业长，本公司200万吨铁钢项目部副经理，本公司二炼钢厂副厂长。2007年起任本公司副总经理。

独立董事候选人简历：

李德奎，男，藏族，1946年6月生，甘肃肃南人，1965年8月加入中国共产党，1961年4月参加工作，大学学历。历任肃南县委宣传部副部长、肃南县委办公室副主任、主任，肃南县委副书记、书记，张掖地区行署副专员，甘南藏族自治州州委副书记、州长、书记，甘肃省纪委副书记，甘肃省人民检察院检察长、党组书记，2003年1月任甘肃省第十届人大常委会副主任。2004年2月，任省十届人大常委会副主任、省工会主席。2008年离职。

吴 绍 礼，男，汉族，1946年11月生，广东顺德人，中国共产党，大学学历，高级会计师，1969年参加工作。历任武汉铁路分局财务科长、总会计师，铁道部财务局局长助理、财务司副司长、司长，山西省省长助理，铁道部香港控股有限公司董事长兼总经理，2003年7月至2006年12月任铁道部咨询调研组组长，2007年1月退休。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明：

甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会现就提名李德奎、吴绍礼为甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

附件：甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司独立董事候选人声明

提名人：甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司

董事会

2009年12月15 日

附件

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人李德奎，作为甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李德奎

2009年12 月15 日

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人吴绍礼，作为甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在甘肃酒钢集团宏兴股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴绍礼

2009年12 月15 日

附件2：

授权委托书

兹全权委托            先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决事项后方框内打“√”）：

1、审议《关于在上海成立销售公司的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

3、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

4、审议《关于变更公司名称的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

5、审议《关于投资建设5#6#捣固焦炉及其配套化产系统项目的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

6、审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

7、审议《关于<非公开发行股份购买资产之补充协议（二）>的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

8、审议《关于董事辞职的议案》

同意 □     反对 □     弃权□

9、审议《关于监事辞职的议案公告》

同意 □     反对 □     弃权□

10、审议《关于公司第四届董事会增补董事及独立董事候选人的议案》

序号	董事候选人	投票分配
1	虞海燕
2	梁传密
3	郑玉明
4	魏志斌
5	刘菲
6	王铁成
7	任建民
8	蒋志翔
9	程子建
投票权合计
序号	独立董事候选人	投票分配
1	李德奎
2	吴紹礼
投票权合计

11、审议《关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案》

序号	监事候选人	投票分配
1	赵学
2	吴国贤
3	曹红斌
投票权合计

说明：1、本次选举第四届董事、监事采用累计投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以平均使用，也可集中使用。每项议案投票权总数为所持公司股份数与全部候选人数量的乘积。

2、投票权分配栏内请添入具体票数。

3、投票权分配合计数不能超过投票权总计数。

4、投票符号必须用钢笔填写，不得涂改。

5、违反上述规定的表决单按废票处理。

委托人签名（盖章）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：        年    月 日

股票代码：600307         股票简称：酒钢宏兴            编号：2009-029

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届监事会第八次会议召开通知于2009年12月 4日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于2009年12月15日在公司大楼会议室召开，会议由监事会主席任建民先生主持，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

1、审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》

表决结果：同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

2、审议通过《关于监事辞职的议案》

公司监事会主席任建民先生、邵禹斌先生、职工监事朱向华先生因工作变动，分别向公司监事会提交书面辞职函，请求于2009 年12月15日辞去在公司的监事职务。

在新任监事会主席选举产生前，将由公司监事薛克军代行监事会主席职责。

公司监事会对监事任建民先生、邵禹斌先生、朱向华先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

表决结果：同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

3、审议通过《关于公司第四届监事会增补监事候选人的议案》

同意增补赵学先生、吴国贤先生、曹红斌先生为公司第四届监事会股东监事候选人。（监事候选人简历见附件）

表决结果：同意5票 ， 反对0票 ，弃权0票。

上述议案须报经2009年度第二次临时股东大会批准。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

2009年12月16日

附件：监事候选人简历

赵 学，男，1952年7月出生，高级政工师，大专。1976年毕业于兰州大学，曾任嘉峪关市委组织部副科长，酒钢党委组织部科长、副部长，甘肃省人才交流中心副主任，甘肃省人事局开发区办事处主任，酒钢集团公司驻兰州办事处主任，酒钢集团公司总经理助理，兰钢党委副书记、纪委书记、组织部部长，酒钢集团公司党委副书记，兰钢党委书记。现任酒钢集团公司党委副书记、董事。

吴国贤，男，1954年5月出生，高级政工师，大学。1980年毕业于复旦大学，曾任金川有色公司劳动人事部副部长，金川公司党委组织部副部长、部长、干部部部长，金川公司纪委书记兼工会主席，金川公司党委常委、工会主席、董事、兼镍都实业公司党委书记。现任酒钢集团公司党委副书记、董事。

曹红斌，男，1953年1月出生，高级政工师，大学。历任酒钢机修厂办公室副主任、宣传部副部长、主任，酒钢设备备件公司办公室主任，酒钢经理办公室副主任、主任，酒钢热电厂党委书记兼副厂长，酒钢安全环保处处长，酒钢生产处安全环保抗震办公室主任，酒钢供气厂厂长、党委书记，酒钢集团公司党委宣传部副部长、部长兼酒钢新闻中心主任、报社总编辑。现任酒钢集团公司党委常委、组织部部长、人力资源部部长。

股票代码：600307         股票简称：酒钢宏兴            编号：2009-030

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于本次重大资产重组完成后新增

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司本次重大资产重组完成后新增日常关联交易

●关联人回避事宜：本次新增关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及协议价（单位成本的基础上增加双方同意的合理利润）作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。

●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易须提交本公司股东大会审议，关联交易协议将于双方签署之日起生效。

一、关联交易概述

本次重大资产重组完成后，本公司（含下属全资或控股子公司）与酒钢集团及其下属企业（不含本公司及本公司全资或控股子公司）之间的交易将构成关联交易，为了规范本公司与关联方之间的持续性关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，本公司将与嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司及酒泉钢铁（集团）有限责任公司分别签署了日常的相关关联交易协议。

由于本议案涉及公司与控股股东酒钢集团的关联交易，因此，公司关联董事夏添女士对该议案回避了表决，公司独立董事戚向东、陈新树、吴碧莲会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。

二、关联方及关联关系介绍

1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

注册地：甘肃嘉峪关市雄关东路12号

法定代表人：虞海燕

注册资本：973，932万元

经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商业服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。

关联关系：本公司的控股股东。

2、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

注册地：甘肃嘉峪关市机场路9号

法定代表人：王云发

注册资本：5000万元

经营范围：轧钢、煤粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板、门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造、加工、销售；建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制；电缆桥架、包装材料生产。

关联关系：受本公司控股股东控制

3、嘉峪关宏丰实业有限责任公司

注册地：甘肃嘉峪关市胜利南路1029号

法定代表人：王建钧

注册资本： 80000万元

经营范围：养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、酒类饮料果汁，饲料、有机肥、果品蔬菜，机制冰、粮油、建筑业、糖烟（只限分支机构）、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰，租赁业务，水产品、建筑材料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售，房地产开发，休闲娱乐，餐饮、观光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出口贸易、非金融性投资服务业务（以上需国家审批的以许可证为准）、乳制品的生产、加工销售；印刷：复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售；供热。

关联关系：受本公司控股股东控制

4、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

注册地：甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

法定代表人：包兴誉

注册资本： 5000万元

经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务，劳务服务，（以下以资质证为准）种类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设备安装及钢结构制作。

关联关系：受本公司控股股东控制

三、关联交易基本情况

1、新增酒钢宏兴与嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司签订《钢坯、短尺坯委托加工协议》，约定公司根据生产经营需要向汇丰制品提出钢坯、短尺坯加工需要，汇丰制品应根据公司的要求进行钢坯、短尺坯加工，汇丰制品收取加工费，加工服务价格按公司库房实际收到带肋钢筋合格量、废钢、氧化铁当月结算量向汇丰制品支付加工费，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币5,500万元；协议有效期为3年。

2、新增酒钢宏兴与甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司（以下简称：科力耐材）签订《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向科力耐材转供耐火材料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币26,500万元；协议有效期为3年。

3、新增酒钢宏兴与嘉峪关宏丰实业有限责任公司签订《职工用餐食品原料供应及加工协议，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币8,000万元；协议有效期为3年。

4、新增酒钢宏兴与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订《循环水及气体产

品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和24,100万元；协议有效期为3年。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本次重大资产重组完成后公司关联交易事宜属于本公司日常业务，上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及协议价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事独立意见

公司独立董事戚向东、吴碧莲、陈新树发表独立意见认为：

1、公司《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

2、该等交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，其交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，对公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的利益。

3、本次关联交易决策程序：公司董事会在审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。

鉴于上述原因，本人同意将《关于本次资产重组完成后新增日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本公司与关联方新增的关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，上述协议的内容符合相关法律法规的规定，符合公允、公平、公正的原则，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司运营成本，并提高本公司综合效益；本次关联交易协议内容与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的独立意见；

3、本公司第四届监事会第八次会议决议；

4、相关关联交易协议。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董 事 会

2009年 12月 16 日